【什么是对赌协议】对赌协议，全称为“对赌条款”或“估值调整机制”，是一种在投资或并购交易中常见的法律安排。它主要用于调节投资方与融资方之间的预期差异，特别是在企业未来业绩不确定的情况下，通过设定一定的财务指标或经营目标，来调整股权价值或支付对价。
一、什么是对赌协议？
对赌协议是指投资方与融资方（通常是公司创始人或大股东）之间签订的一种协议，约定在未来一定时间内，若公司达到或未达到某些特定的财务或经营目标（如净利润、营收增长、上市时间等），则双方将根据事先约定的条件进行补偿或调整股权结构。其核心目的是降低投资风险，同时激励管理层实现更高的业绩目标。
二、对赌协议的核心要素
| 项目 | 内容说明 |
| 主体 | 投资方与融资方（通常为公司股东或管理层） |
| 标的 | 公司的业绩目标、经营指标、上市时间等 |
| 触发条件 | 未达成目标时，触发补偿机制或股权调整 |
| 补偿方式 | 现金补偿、股权回购、股权稀释等 |
| 期限 | 一般为1-5年不等，视协议而定 |
三、对赌协议的典型应用场景
| 场景 | 说明 |
| 股权投资 | 投资方在投资时对未来盈利不确定，设置对赌条款以保护自身利益 |
| 并购交易 | 并购方与被收购方约定未来业绩目标，防止高估资产 |
| 创业公司融资 | 创业公司缺乏历史数据，投资人通过对赌协议控制风险 |
| 上市公司并购 | 用于调节估值差异，确保交易公平性 |
四、对赌协议的优势与风险
| 优势 | 风险 |
| 降低投资风险 | 若目标未达，可能引发纠纷 |
| 激励管理层提高业绩 | 对赌失败可能导致公司股权结构变化 |
| 提高交易透明度 | 可能影响公司长期战略决策 |
| 明确双方责任 | 过于苛刻的条款可能损害公司发展 |
五、典型案例分析（简化版）
案例：某互联网公司A获得风投B的投资
- 对赌若A公司在3年内未实现年营收10亿元，则B有权要求A公司回购其股份。
- 结果：A公司未能达成目标，B行使回购权，公司估值下降，创始团队失去部分控制权。
六、总结
对赌协议是投资领域中一种重要的风险管理工具，它在平衡双方利益、激励管理层、控制估值风险等方面具有重要作用。然而，其设计和执行也需谨慎，避免因条款过于严苛而影响企业的长期发展。对于企业和投资者而言，合理设定对赌目标、明确权利义务，是成功实施对赌协议的关键。