海尔智家子公司与关联方参股企业存业务竞争高管任实控人副总裁

《金证研》南方资本中心 己粟/作者 三石 南江 映蔚/风控

回溯历史，2016年6月，海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”）基本收购完成通用电气家电业务与资产。2018年，海尔智家签订股份购买协议,收购来自海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）斐雪派克家电控股有限的全部股份。而后2019年，海尔智家全资收购意大利 Candy公司，强化在智慧家庭领域的领先地位。海尔智家通过出海不仅把产品卖给国外，并通过进行研发、制造、销售的“三位一体”海外布局，实现品牌的“本土化”。

2019年，为进一步明晰海尔智家家电主营业务定位，海尔智家进行了资产置换，纳入了水家电资产。发展至今，海尔智家旗下一家子公司从事净水设备的生产，或与关联方参股的企业存业务竞争。除此之外，海尔智家高管解居志，或不仅同时在实控人海尔集团处担任副总裁，还担任关联方的总经理。

一、海尔智家子公司与关联方的参股企业或存业务竞争，且两者地址现重叠

业务竞争可能引发利益冲突，影响企业决策的客观性和公正性，损害股东和其他利益相关者的利益。而海尔智家子公司，或与关联方的参股企业存业务竞争。

1.1 施特劳斯被海尔智家收购前由关联方乐农物联控股，乐农物联同时控股小天将

据海尔智家2020年8月31日出具的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿），2019年9月，海尔智家控股子公司海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）以收购方式取得青岛海尔施特劳斯科技有限公司（原名为青岛日日顺健康产业发展有限公司，以下简称“施特劳斯”）公司100%股权。

据市场监督局数据，2019年9月9日，施特劳斯由乐农物联网有限公司（以下简称“乐农物联网”）全资持股变更为青岛海尔智慧家用电器有限公司（以下简称“海尔智慧家电”）全资持股。2020年3月5日起，施特劳斯变更为由青岛海施水设备有限公司全资持股。

据市场监督局数据，截至查询日2024年7月11日，乐农物联网自2015年1月起由青岛海益顺投资有限公司（以下简称“海益顺投资”）控股。而海益顺投资自成立以来由海尔集团间接控股。

据海尔智家2023年度报告，海尔集团为海尔智家的实控人。

即2019年9月，海尔智家向实际控制人海尔集团间接控制的企业乐农物联网收购施特劳斯。

据市场监督局数据，截至查询日2024年7月11日，青岛小天将智能科技有限公司（原青岛海尔健康科技有限公司，以下简称“小天将”）自2016年成立以来由乐农物联网100%持股。自青岛金海顺净水设备有限公司（以下简称“金海顺净水”）2017年成立以来，小天将持有金海顺净水17%的股份。

可见，小天将是关联方乐农物联网直接控股的公司，金海顺净水为小天将参股的公司。

1.2 施特劳斯从事净水设备的生产，小天将2021年曾与中科颐和签订管道直饮水战略合作协议

据绿网公开信息披露的施特劳斯编制日期为2023年8月的《即墨净水生产线技术改造升级项目环境影响报告表》（以下简称“环评报告”），施特劳斯主要从事净水设备的生产，所处行业为气体、液体分离及纯净设备制造。

据青环审（即墨）[2023]175号文件，施特劳斯报批的《墨净水生产线技术改造升级项目环境影响表》获批，批复日期为2023年11月28日。报批项目拟在山东省青岛市即墨区通济街道办事处天山二路157号厂区进行扩建。

此外，施特劳斯在该厂区建设的项目“海尔净水智慧互联（即墨）产业园项目（一期）”于2020年6月1日取得环评批复。该项目分两步建设，一步项目于2022年8月15日通过竣工环境保护自主验收，项目产能为年产净水设备100万台，二步项目设计产能为年产净水设备100万台，正在建设中，尚未投产。

而据市场监督管理局数据，截至查询日2024年7月11日，小天将的经营范围包括智能水务系统开发、液体分离及纯净设备销售、水质污染物监测及检测仪器仪表销售、生态环境监测及检测仪器仪表制造等。

并且，据认证主体为乐农物联网的微信公众平台“日日顺乐农”，2021年10月11日，小天将与山东中科颐和房地产开发有限公司（以下简称“中科颐和”）管道直饮水战略合作协议在海尔集团成功签订，中科颐和引入净水系统，即日日顺水务直饮水入户。

即是说，海尔智家2019年9月向乐农物联网收购施特劳斯100%股权，而施特劳斯主要从事净水设备的生产。而乐农物联网控股的小天将经营范围包括液体分离及纯净设备销售等，且小天将曾在2021年与中科颐和签订管道直饮水战略合作协议。

不仅如此，小天将的参股企业或与施特劳斯的地址重合。

1.3 小天将的参股企业金海顺净水或涉及净水设备的生产，其地址与施特劳斯重合

据市场监督局数据，自2016年成立起截至查询日2024年7月11日，金海顺净水的地址为山东省青岛市即墨市通济街道办事处天山二路157号。

此外，截至查询日2024年7月11日，金海顺净水拥有的一项质量管理体系认证（ISO9001）证书仍处于有效状态，认证覆盖的业务范围包括净水设备的生产，膜及膜组件的销售，地址包括山东省青岛市即墨市通济街道办事处天山二路157号。

而据环评报告，施特劳斯持有坐落于青岛市即墨区天山二路157号的土地使用权证书。

由上已知，施特劳斯建设项目的地址位于山东省青岛市即墨区通济街道办事处天山二路157号，该地址的土地使用权由施特劳斯拥有。且市场监督管理局显示，截至查询日2024年7月11日，施特劳斯的住所为山东省青岛市即墨区通济街道办事处天山二路157号。

通过小天将参股企业金海顺净水的认证业务范围可知，金海顺净水或从事净水设备的生产业务，且与施特劳斯的地址重叠。而施特劳斯从事净水设备的生产，两者业务或存重叠，或存业务竞争。

问题并未结束。

二、高管或同时在实控人及关联方任职，海尔智家人员独立性现疑云

根据规定，上市公司应保持资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。而海尔智家高管，或同时在实际控制人及关联方处任职。

2.1 截至2024年4月海尔智家高管解居志，兼任实际控制人海尔集团的副总裁

据海尔智家2023年度报告，解居志自2012年7月担任海尔集团副总裁，自2019年3月27日起获委任海尔电器行政总裁及执行董事，自2021年4月起主管智慧生活家电产业。截至年报出具日2024年3月27日，解居志任海尔智家副总裁，为海尔智家高级管理人员之一，任职期限为2022年6月28日至2025年6月27日。

据签署日为2023年4月12日的日日顺首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，自2012年7月起截至签署日，解居志任海尔集团副总裁。同时，解居志自2022年6月起截至签署日任海尔集团的副总裁。

据上市公司森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”）官微于2024年3月17日发布的内容，3月16日，纳晖新能源、保碧新能源、森特股份三方战略合作签约仪式在青岛举行，彼时海尔集团副总裁解居志、纳晖光伏总经理季晓健等出席了本次签约仪式。

不难看出，作为海尔智家的高管，解居志或同时担任海尔智家的副总裁。

2.2 副总裁解居志任职于海尔集团的同时，还兼任关联方海益顺投资的总经理

由上文可知，小天将是海尔智家的关联方乐农物联网直接控股的企业。

据市场监督管理局数据，2017年8月10日至2019年6月24日，小天将执行董事兼总经理名为解居志。2017年8月10日至查询日2024年7月11日，小天将的间接控股股东海益顺投资执行董事兼总经理名为解居志。

可见，海尔智家的高管解居志，或在关联方小天将的间接控股股东海益顺投资处任总经理。

而据《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》，为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；总经理及高层管理人员必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

上述情形看出，海尔智家高管解居志，或同时在实际控制人海尔集团担任副总裁、在关联方海益顺投资担任总经理。基于此情形，海尔居家的人员独立性或遭拷问。

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