明美新能IPO：离婚费超1亿港元被关注，实控人外汇违法遭处罚

IPO申报受理两年后，广州明美新能源股份有限公司（以下简称：明美新能）IPO申请文件中，记录的财务资料在3月31日过有效期，今年5月10日更新提交相关财务资料。

不过公司目前在深交所审核信息公开的最新财务内容，还是明美新能回复问询函中更新的2023年半年报，招股书内容则停留在2022年半年报。

根据这些公告内容，明美新能是一家专业锂电池PACK高新技术企业，从事锂离子电池模组研发、生产和销售，主要根据客户的需求，研发、设计相关产品，通过外购电芯、电子元器件、结构件等原材料，主要应用于消费电子、工业电子设备、二轮电动车、动力和储能领域。

此次IPO，明美新能计划募集资金45,037.66万元，其中15,799.66万元用于“年产17,000,000个封装锂电池产业化项目”；10,980.08万元用于“年产2,200,000个封装锂电池产业化项目”；5,102.04万用于“研发中心升级项目”；3,155.88万元用于“营销网络建设项目”；10,000.00万元用于补充流动资金。

在明美新能申报IPO后，深交所先后发出两轮审核问询函，主要关注公司实控人梁昌明IPO前期天价离婚以及巨额外汇违法事项，公司毛利率下降和客户与供应商重叠等问题。

实控人违法境外转汇被处罚

就在明美新能申报IPO前两个月，国家外汇管理局广东省分局于2022年4月18日出具粤汇处〔2022〕1号《行政处罚决定书》，起因是明美新能董事长、总经理及实际控制人梁昌明此前的外汇违法行为。

据明美新能招股书，在2019年11月至2020年8月期间，明美新能实控人梁昌明，将金额合计72,588,847元的人民币资金（约为7258.89万元），比明美新能招股书中任何一个报告期内的净利润都多。据公司招股书，2019年至2022年上半年，明美新能净利润分别为5,042.60万元、3,013.33万元、6,705.09万元、4,046.47万元。

通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户，汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源产品有限公司的境外银行账户及现金方式收取合计79,899,249.43港元，构成外汇违法行为。

但因梁昌明在事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款1,814,721元。梁昌明已于2022年4月26日缴纳完毕前述罚款。

明美新能认为，梁昌明被处以罚款的金额占其违法汇出的人民币金额的比例约为2.5%，不属于同类违法行为较重情节及严重情节的罚款区间，且梁昌明主动供述行政机关尚未掌握的违法行为，具有法定从轻或减轻的情节，被处罚机关适用法定从轻或减轻情节予以处罚，因此，梁昌明的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法行为。

在北京市金杜律师事务所出具的法律意见书中，也强调“未发现梁昌明有关于外汇违法行为被公安机关立案侦查和刑事处罚记录”，所以认为梁昌明的上述违法行为不属于非法经营行为，不构成《刑法》第二百二十五条的非法经营罪，不应因此被立案调查及追究刑事责任或其他责任。

梳理梁昌明此次转汇起因，是梁昌明为了履行2018年8月与其前妻范美凤签署离婚财产分割协议，该协议约定梁昌明需分期合计支付范美凤 1.16 亿港元，且离婚后，梁昌明需要在香港购买房产。

根据明美新能所述，梁昌明的主要资产都在内地，所以签署离婚协议时的境外资产不足以满足其履行上述离婚财产分割协议及购房为主的资金需求，且为了避免迟延履行前述协议产生大额利息及相关法律责任，梁昌明在2019年11月至2020年8月期间，向其控制的境内公司明美通信及名美科技拆借合计72,588,847元人民币，并将该等款项汇入换汇公司指定的境内企业和个人的银行账户，并通过境外收取合计79,899,249.43港元。

但令人好奇的是，自签署离婚协议起，至梁昌明开始转汇止，足有一年时间，且购汇起因是实控人离婚财产分割，事由合理合法，明美新能法务部门、风控部门、财务部门在这一年时间，是否真就穷尽可能，没有办法规避实控人违法转汇的结果？

实际上，A股有大量上市公司涉及购汇活动，上市公司实控人或高管也不乏购汇者，因违法购汇被处罚的终究是少数，否则深交所也不会着重关注明美新能实控人梁昌明违法转汇的问题。

低毛利率问题被反复问询

明美新能实控人违法转汇间接暴露公司上下风控意识欠缺，法务部门规避法律风险能力有待加强，这种背景下，公司经营状况愈发令人好奇。

继续查阅明美新能招股书和公司对深交所问询函的回复，不难发现明美新能对公司综合毛利较低一事颇为担忧，深交所在两轮问询中，也确实都明确表示了对明美新能毛利率问题的关切。

据明美新能招股书，2019年至2022年上半年，公司综合毛利率分别为 11.25%、12.47%、10.65%和11.15%，公司明确表示综合毛利率较低。横向对比明美新能同业竞争企业，明美新能综合毛利率水平明显低于可比企业平均值，后者同期数据分别为13.05%、13.89%、13.10%、12.40%。

其中2021年综合毛利率在报告期内最低，比2020年降低1.82%，主要受产品结构变动、市场竞争的综合影响所致。

从在第一轮问询函的回复中可知，公司消费电子电池类产品毛利率一直低于综合毛利率，2019年至2022年上半年，消费电子类电池毛利率分别为8.07%、6.97%、5.81%和8.84%，其中智能手机电池消费占比超5成，占比最高的2019年达到了76.80%，但该产品毛利率持续走低，分贝为5.53%、3.43%、3.58%、2.36%，也是拉低整个品类毛利率的主要原因。

公司另一个电池产品主要面向工业电子设备及二轮电动车，2019年至2022年上半年毛利率分别为24.39%、26.24%、22.43%、20.26%，但由于销售占比较低，不足以拉高公司综合毛利率。

值得注意的是，明美新能消费电子类毛利率虽然低，但相对而言，这已经是公司财务表现较好的业务板块，同期内，明美新能动力类锂离子电池模组毛利率分别为-0.95%、8.22%、9.80%和8.38%；储能类锂离子电池模组毛利率分别为-11.82%、-7.16%、-0.43%和3.12%。

从数据上看，明美新能动力类、储能类业务模块，报告期内一直在拉低公司综合毛利率，好在储能业务毛利率在2022年上半年终于回正，但众所周知，毛利率高低通常表明一家企业在产业链内的地位高低，这也是为什么无论是公司还是交易所都对该指标非常关注的原因。

除综合毛利率较低外，明美新能与大客户的关系也是深交所极为重视的。

大客户关系连遭问询

明美新能的大客户和供应商重叠，是深交所在两轮问询中，均要求明美新能重点解释大客户关系的主要原因，并要求明美新能说明塔菲尔集团、双一力、远景科技集团、中能集团等与明美新能之间是否存在关联关系或利益输送的情形。

2019年至2022年上半年，明美新能存在客户与供应商重叠情形，且向塔菲尔集团、双一力、远景科技集团、中能集团等公司的采购与销售金额相近。值得注意的是，2022年1-6月，塔菲尔集团与发行人的业务已转移至正力集团。

梳理招股书内相关内容可知，明美新能和塔菲尔的合作协议，双方合作中存在“最优惠价格”、“合作开发”等条款，双方在结算条款约定，对于共同开发的项目，塔菲尔集团同终端客户及同发行人签订的付款方式采用“背靠背”原则。

而明美新能和与远景科技集团签订的协议中存在“根据客户提供的图纸和规范进行部件生产”、“将主动持续降低部件价格”、“客户可在不通知发行人的情况下，将发行人欠其的任何款项抵消其欠发行人的任何款项（无论是否到期）”等合作条款。

明美新能认为，塔菲尔集团、双一力、远景科技集团、中能集团等公司或者其关联公司为行业内主要电芯供应商，这些公司或关联公司根据行业发展趋势及自身战略安排进行业务扩张，产生锂离子电池模组产品需求，其或者其关联公司基于自身业务的需求向公司采购锂离子电池模组；公司向其或其关联公司采购电芯生产其或者其关联公司需要的锂离子电池模组或其他客户的锂离子电池模组，塔菲尔集团/正力集团和远景科技集团即属于这种情况。

同时部分客户基于产品质量可靠性、电芯品牌过往合作情况和使用安全性的考虑、集中采购带来的价格优势及提升自身的行业综合竞争力与产品的市场美誉度等因素，采取自行采购电芯并将电芯销售给为其生产产品的合作厂商的模式，从而形成客户与供应商重叠的情形。

因此明美新能向上述公司采购电芯，生产成锂离子电池模组后再销售给上述公司，符合公司业务实际开展情况及行业惯例，具备商业合理性。公司还举例欣旺达2011年招股书中披露的采购模式，博力威2021年招股书中披露的电池组所使用的电芯由客户指定采购或提供的情形等佐证该观点。

就目前来说，明美新能对深交所对其进行的两轮问询中，提及的问题都回答的合情合理合规，关于公司IPO进展，财闻网将继续关注。

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