【私有化风云录】新巨丰要约收购纷美包装，这些问题激化双方矛盾！

近日，新巨丰（301296.SZ）回复深交所问询函一经公开，随即引发了广泛关注。与此同时，纷美包装（00468.HK）迅速发布公开信，对新巨丰的回复提出了质疑，并进行了相应的反驳。这一连串的行动使得双方之间的纷争和争议被彻底置于公众视野之中。

争议一：董事席位之争

自从新巨丰成为纷美包装大股东以来，纷美董事席位较量就根本没有停过。

起因于2023年6月回复深交所问询函中，新巨丰曾表示入股纷美之后拟提名1名董事。

然而，真实情况却远非如此。入股之后，新巨丰向纷美包装提出召开股东特别大会，提议委任王航等5人为公司董事。

此举彻底激怒纷美包装董事会，同时提出了7条反对理由，并建议全体股东投出反对票。至此，新巨丰两次提名董事均未获得通过。

两次提名无果之后，新巨丰认为无法参与到标的公司的经营管理中，预期的相关协同落地受到一定影响。对此才有后面的对纷美包装发起要约收购。同时，于6月28日新巨丰又提名两名董事拟进入纷美董事会。

对此，亦有人质疑，都要全面要约控制纷美包装了，为何还要提名董事，难道对接下来的要约收购没信心？另外，在公开信中，纷美包装对新巨丰这次全面要约的真实目的提出了多次质疑，认为其醉翁之意不在酒。只想通过不断的董事提名来撬开进入董事会的大门并逐步获得控制权。

纷美包装在公告中表示“显然，山东新巨丰的到来从一开始就不受欢迎，并发展到通过各种尝试提名董事加入彼等现正提出的要约，以实现该董事会控制权。我们认为，控制权过去和现在均是目标，山东新巨丰的行为让我们清楚看到这一点。”

董事席位争夺战启动后，股东大会投票频繁，双方矛盾加剧，为这笔要约收购蒙上一层阴影。对此，部分股东对现任董事会不满或耐心消磨，近日双方的股东大会可见端倪。

6月28日，纷美包装及新巨丰同日召开股东大会。

纷美包装召开股东大会就五项议案进行投票，其中增发和重选/改选董事最受外界关注。

在增发方面，有关授权管理层10%增发的议案未获股东大会批准。分析人士称，这是意料之中的事，因新巨丰已经发出有条件自愿全面要约的情况下，绝大多数股东都不想股权被稀释。

在重选/改选董事方面，长期担任纷美董事会主席及创始人之一洪钢先生因得票率不足50%（与50%相差不到1%）卸任，另一资深独立董事也因得票率不足（与标准相差5%）退出董事会。同时，纷美行政总裁毕桦先生兼任董事会主席，原联席公司秘书齐朝晖女士委任为公司执行董事，原公司执行董事常福泉先生调任为公司非执行董事。

对此，纷美包装方面对财华社回应称，董事的改选和轮替是公司董事会正常的工作和流程，由于原任两位董事重选未获股东大会通过，公司董事会因此做了相应调整。目前董事会运作一切正常，董事会如有进一步改变或调整消息将会适时另行刊告。

另外，有消息人士称，前两次股东大会批准新巨丰董事提名已有迹象。纷美包装与新巨丰在股东大会层面的较量仅差1-2%。两位资深董事落选，或反映股东对董事会不满，希望董事会采取更坚决措施应对新巨丰收购带来的威胁与机会。

同日，新巨丰召开临时股东大会主要是批准全面收购纷美的一揽子计划。

投票结果显示，大股东和小股东是存在分歧的。公告显示，出席股东大会的一共有15名股东，其中3位是大股东及股东代理人，12位是小股东。结果3位大股东及股东代理人使整个议案以99%的支持率获得通过，而12位中小股东却投出了60%以上的反对率。

从二级市场表现来看，纷美包装与新巨丰股东大会后双方投票结果的反馈，投资者情绪表现各异。具体而言，7月2日纷美包装股价在盘中一度录得近4%的显著涨幅，最终收盘价定为2.32港元/股，涨幅为1.31%；7月3日，纷美包装股价继续大涨，截至发稿前，涨幅为2.59%，自年初至今，其股价已累计上涨35%。

相较之下，新巨丰的股价在7月2日收盘时保持为人民币7.28元/股，与前一交易日持平，市场表现平平；7月3日，新巨丰股价略有上涨，截至发稿前，涨幅为0.58%。然而，从年初至今，新巨丰的股价累计下跌了29%。

有分析人士称，股价作为资本市场情绪放大器，跌跌不休的走势，一方面或反映出中小股东及投资者对要约收购纷美包装，以及双方矛盾升级存在不满及担忧，另一方面对公司基本面的展望偏谨慎态度。与之相反，纷美包装股价坚挺，一方面或受要约收购消息的刺激，另一方面纷美包装整体基本面较优及派息稳健，容易获得长期资金或股东支持。

争议二：纷美国际业务的真实影响

新巨丰在回复深交所问询函时，对纷美国际的影响分析主要基于公开文件。而争议点在于，这可能低估了纷美国际业务对纷美包装真实的业务和财务的影响。

在新巨丰回复函中指出，据测算，2022年及2023年纷美国际营业收入占纷美包装收入比例分别为 24.82%、31.50%；税前净溢利占比分别为6.87%、9.42%；税后净溢利占比分别为8.77%、8.49%。

按照纷美包装在公开信显示，2023年国际业务约占纷美包装收入高达43.2%及毛利润的36.0%。

据消息人士透露，纷美包装中国工厂的出口销售虽然在财务上被计入中国区业务，但在销售管理上仍被认作为国际业务。国际业务除包装外，还提供技术及设备服务。显然国际业务对纷美包装产生重大影响，不仅限于新巨丰的测算结果。

另一争议点：纷美包装认为，新巨丰无提及纷美包装不再控制重组后国际业务的管理或投票权。

在公开信中，纷美包装称，担心新巨丰的要约会威胁到这一业务及其前景。同时认为要约亦无提及纷美包装不再控制上述重组后国际业务的管理或投票权，而公司担心新巨丰要约会破坏控制权。失去国际客户将损害并破坏新巨丰作出要约理由提出的协同效应所带来的任何利益。

据了解，纷美包装的国际业务重组早于新巨丰要约收购，其国际团队资源基于原管理层人脉，日常管理运营独立。纷美包装仅会计控制国际业务，无法直接管理。

如果国际业务管理者、员工及客户态度与纷美包装管理层一致，反对此收购。这势必增加管理、销售人员及客户的流失风险，导致国际业务现金流和盈利能力急剧下降，将直接威胁本就采取高杠杆收购纷美包装的新巨丰偿债计划，以及公司的发展前景。

然而，新巨丰在回复函中并未提及这一潜在影响。截至目前，新巨丰也尚未针对纷美包装公开信中所提出的各项质疑，逐一给出详尽的回应。

争议三：反垄断之问风云再起

新巨丰始终面临“反垄断之问”的严峻考验，这一问题甚至成为双方管理层之间激烈对峙的焦点。

在2023年，新巨丰从怡和手中收购纷美包装28%股权时称未获控制权，故无需申报经营者集中。但此举引争议，因28%股权足以影响纷美包装决策，或改变其控制权结构。

随着该争议发酵及纷美包装举报，在去年市场监管总局发出提示函后，新巨丰才正式提出申报，接受反垄断审查，并在不久之后通过审查。

争议点在于，纷美包装透露了在反垄断调查期间发生了一个严重的纠纷，目前仍未解决，但新巨丰并未对外披露此事。

据公告显示，2024年3月7日，纷美向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求撤销该决定。而该事项目前尚未予解决，新巨丰也未予披露。

针对内媒新京报记者于7月2日就两位董事函件中提及的行政诉讼所提出的询问，新巨丰称，其及要约人不是相关方，不清楚具体细节，但行政诉讼不影响本次反垄断审查的正常审批。截至目前，新巨丰没有收到任何监管针对该行政诉讼的询问。

如此看来，新巨丰对纷美包装发起要约收购背后，确实隐藏着一场错综复杂且严重的纠纷，其严重性不容忽视。同时，新巨丰所采取的“蛇吞象”策略已将双方之间的矛盾推向了难以调和的境地，已经呈现出水火不容、针锋相对的紧张局势，双方之间的纠纷亦在持续升级中，无疑为原本就充满变数的要约收购再添一抹不确定性。

写在最后：

鉴于当前形势，新巨丰与纷美包装之间的矛盾实际上比外界所想象的更为复杂和严重。

就纷美包装而言，新巨丰的收购计划非强强联合，反存内部隐患，或摧垮其国产无菌包装龙头地位。

就新巨丰而言，通过收购以实现战略扩展是合理的。但目前与纷美包装管理层的沟通陷入“死局”，双方管理层及业务层面对立明显，合作可能性极低。

可以预见，纷美包装接连爆出不利于新巨丰私有化的猛料，“蛇吞象”战略的短板与重重挑战更是浮出水面，让这场商业大战更加扑朔迷离！

若双方陷入僵持，可能导致两败俱伤，国际巨头可能坐收渔翁之利。那么，在此情境下，不禁要思考：一场可能没有结果的“内斗”，是否真的有利于提升无菌包装行业国产替代的竞争力？

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