深度剖析博汇股份补税停工事件

文/刘工昌

近日，国家税务总局宁波市镇海区税务局发布通报称，发现宁波博汇化工科技股份有限公司存在少缴消费税风险，并多次开展了纳税辅导和约谈。

博汇股份表示，公司对《税务事项通知书》的要求存在较大异议。这里异议的核心是，博汇股份的产品究竟在不在收税范围。

博汇股份2023年报显示，公司主要产品为重芳烃衍生品、白油、基础油、油剂、橡胶增塑剂、沥青等。而在2022年报中，博汇股份主要产品为环保芳烃油系列产品、重芳烃类系列产品、轻质燃料油以及沥青等。其2023年度、2024年第一季度“重芳烃衍生品”、“重芳烃”产品收入占比分别为74.76%、75.70%。

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先来看看国家对此类产品相关收税通知。

这里第二条第三条所涉及的就是博汇股份所生产的产品。

注意，上述税法有一个关键点涉及到这次双方争论的焦点，根据税法，重芳烃类系产品要收税，但至于重芳烃衍生品，并没有明文规定要收税。

但是税务机关却要求博汇股份必须就此交税。

相关公告透露，2023年11月14日，主管税务机关工作人员到博汇股份生产现场对重芳烃衍生品产品进行了取样，并封存后送第三方检测。2024年3月27日，博汇股份收到了税务部门的《税务事项通知书》，要求按照重芳烃缴纳消费税。

税务机关的这一程序实际上是在向博汇股份暗示，尽管你将重芳烃类产品变成了重芳烃衍生品，本质上还是重芳烃类产品，不过化了个妆而已，还是逃不过我的眼睛。所以该交税还是交税。

而博汇股份觉得冤枉之极。

博汇股份在公告中称，自2023年7月起，公司开始对芳烃抽提装置进行了改造，产品由重芳烃升级到重芳烃衍生品，且就产品升级改造、生产情况、产品变化等事项与主管税务机关保持沟通，且于2023年9月正式向主管税务机关提交了重芳烃衍生品产品检测、鉴定报告等升级备案资料书面文件，同时报备公司正式销售开票。主管税务机关也另行对公司重芳烃衍生品产品进行了取样检测，并未提出异议。②

根据博汇股份公告，他们认为，2023年对产品改造时，已报备税务机关，提交了产品检测、鉴定报告等文件，更关键的是，税务机关也对改造后的此产品进行了取样检测，并未提出异议。因为当时没有异议，博汇股份才会觉得生产没什么问题，才会开足马力生产，为什么现在突然又要收税了呢？

观众看到这里，应该明白，税务机关对博汇股份的产品实际上是进行了两次取样检测，第一次是2023年7月，第二次是2023年11月。两次都什么也没说，但含义却完全不同。

毫无疑问，第一次让博汇股份认为，既然你税务机关也没说什么，那我就只管让先前的方式生产了，要知道先前生产重芳烃是不收税的（从2023年7月开始，国家对重芳烃征收消费税），所以我现在生产其衍生品也该不收税。

但税务机关可能会说，我没说并不是默许，并没承认那两个东西就是完全不同的两个东西。恰恰相反，我根本认为，那就是一个东西，只不过穿了身马夹。当时我就知道，后来又做了一次检测，是予以确认。之所以到现在才公布，猪养肥了才好杀。

如果博汇股份同意征收，要交多少才让税务局满意？

博汇股份相关人士回应，如果“重芳烃衍生品”调整为按照“重芳烃”缴纳消费税，需缴纳税负约2152元/吨。经该装置生产的重芳烃衍生品2023年7月~12月共销售140，372吨，2024年1~3月共销售85，000吨（预估）。如按税务通知书的要求，按重芳烃缴纳消费税，则对公司2023年年度利润及2024年一季度的利润影响分别约为3.0亿元和2.0亿元。③

这可能意味着，博汇股份将被要求补缴近5亿元税款。但博汇股份认为，交税于法不合。

根据我国消费税暂行条例及《中华人民共和国消费税暂行条例实施细则》的规定，消费税是按税目表具体征税的，即税目表中列示的产品要征税。所有的消费税税目表及本次11号公告中都没有列示重芳烃衍生品；税务总局公告的法规中均提到重芳烃和重芳烃衍生品为两种不同产品，并未将重芳烃衍生品归属重芳烃范畴。

而税务机关没有明确就此解释，他们两次检验后仍决定征税，只能说是潜意识里认为，这两种东西就是同种性质的，实质上就是一种。

这就涉及到双方争论的核心问题，这两种东西究竟能划等号吗？

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我们看到，除了1、2两项不太重要的外观与形态上较为接近外，其他三项较主要的碳数分布、主要组分、产品用途都有较大差别。

博汇股份此前在深交所回复函中提到，公司2023年7月前生产的重芳烃产品常温常压下呈暗褐色及黑色固态，无论从生产工艺、产品属性、主要成分，亦或是常温常压条件下的物理状态等各项客观标准来判断，与成品油具有明显差异，不属于成品油消费税征税范围。而公司生产的重芳烃衍生品，不在列举范围内，常温常压下呈暗褐色及黑色固态，并且从生产工艺、产品属性、主要成分，亦或是常温常压条件下的物理状态等各项指标，与《成品油消费税征收范围注释》规定的石脑油均具有明显差别，重芳烃衍生品不应属于消费税的征收范围。博汇股份认为，公司2023年7月前生产销售的重芳烃和7月后生产的重芳烃衍生品均无需申报缴纳消费税。⑤

对于博汇股份方面“两者在理化性质等方面存在区别”的说法，财联社记者近日采访的多位业内人士均表示支持。行业人士介绍，重芳烃是一类分子量较大的混合芳烃，主要来源于石油加工过程，如重整重芳烃、裂解汽油重芳烃和煤焦油等，通常以碳九芳烃（C9）为主要成分，但也可能包含C10及以上更重的芳烃。此外，重芳烃具有与汽油、柴油组分较高的重叠度，这意味着它们在某些性质上与这些燃料相似。

而重芳烃衍生品是通过化学反应或物理处理从重芳烃中进一步提炼或改性得到的产品。这些衍生品的理化性质和用途往往与原始的重芳烃完全不同，可以是特定的化学品、树脂、增塑剂、溶剂等，具有更专门的应用领域。由于经过了额外的处理步骤，重芳烃衍生品的纯度更高，功能更专一，因此在市场上的价值通常也高于未经处理的重芳烃原料。⑥

但是收税的可不管这些。

计之然财税咨询总经理王振华告诉《每日经济新闻》记者，据他了解，化工行业此前一直没有明确界定和区分“重芳烃”和“重芳烃衍生品”，都统一叫做“重芳烃”。王振华认为，重芳烃衍生品的原材料就是重芳烃，因此重芳烃衍生品就构成了重芳烃消费税最终应税实体。

中国注册税务师协会专家、中央财经大学访问学者丁会仁6月17日晚接受记者采访表示，首先，可以明确的是重芳烃需要征收消费税，对重芳烃衍生品是否征税没有细化。⑦

财政部、税务总局的这份文件，很显然，其中第三条很清楚地界定了按照石脑油征收消费税的，是重芳烃，而非重芳烃衍生品。

从国家对法律文件、行政规章制定的要求角度来说，如果重芳烃衍生品也需要缴纳消费税，财政部、国税总局的文中，就应该描述为“重芳烃（包括衍生品）”。法无禁止即可做，这是现代社会赋予底层民众当然包括非权力部门的企业的一种基本权力。所以从这个意义上讲，既然国家文件没有明确规定，重芳烃衍生品就不应该按重芳烃一样缴纳消费税。

而从法律角度讲，司法文件包括合同，当因条款界定不明产生纠纷，应该按有利于弱势一方进行解释，这也是人所共知的基本的法律常识。

宁波市镇海区税务局曲解并随意扩大总局文件的消费税征收范围，显然是滥用了行政文件解释权，违背了基本的法理精神。

同时第三方检测机构的介入，也清楚的证实了这一点。

4月14日，经宁波市政府协调，具有中国合格评定国家认可委员会认可及计量认证资质的第三方检测机构----宁波海关技术中心出具了相关报告，认定博汇化工的重芳烃衍生品属于化工品，而非油品。“但税务局不认可，现在（《税务事项通知书》）既不撤销，也不反驳（上述检测报告），就一直拖着。”

在与处于强势地位的镇海区税务局的对峙中，相对处于弱势群体的博汇股份，为了向对方证明其产品不属于税务总局文件中的油品重芳烃，请求当地政府出面，由他们邀约中立并有国家资质的第三方机构予以检测认证，并出具了相关报告，确认重芳烃衍生品属于化工产品，而非燃油产品，不属于缴纳消费税的范围。但镇海区税务局既不认可鉴定报告，也不反驳鉴定报告。对处罚展示了铁一般的决心，不管你怎么搞，我就是要处罚你，咋啦？

对此，处于完全弱势一方的博汇股份只能是无语凝噎了。作为一个企业，他们其实把属于法律范畴的事该做的都做了——当初上马新产品时，直接报备，让你检验，你什么都不说；到现在要处罚，说这两样根本不是一件东西，收税于法不符，你仍然什么都不说；没办法，聘请第三方国家权威部门检查，说这两样不是一个东西，你还是什么都不说。只是一口咬定，就是要收税。

要知道这个委托鉴定产品的第三方是宁波海关技术中心，是政府邀请的国家权威部门，它所说的你都还不承认，你究竟要干嘛？从理论上讲，如果你觉得这还不够权威，你可以申请委托更权威的部门来做，可是税务机关对此根本无动于衷，他们什么都不做，只是一口咬定，不交税是跑不掉的。

至此问题已经很清楚了，相信是非曲直大家心里都有数。从法治社会的根本来讲，如果税务机关为了多收税，就能随意曲解甚至任意扩充一些税种的征缴范围，在企业百般解释都没用，甚至提供了中立第三方的报告后仍不停手，最终逼得一家上市公司因无法承受的额外税负而关停生产线，这一幕的发生，不仅动摇了税收的根基，也让所有正常经营的企业听闻这类消息后寒心。

在世界不确定性增大的今天，企业的正常运行不仅是国家税收的保证，还是维持社会稳定乃至正常运转的基石，如果企业停产了，不仅税收失去了源头活水，大批劳动力也将因此失业。因此，税务部门征税、查税，当以不影响企业正常生产经营为前提，应是一条必须把握、不能突破的基本原则。

6月13日晚间，A股上市公司博汇股份公告称，基于目前公司经营资金困难，公司于2024年6月12日起对40万吨/年芳烃抽提装置、40万吨/年环保芳烃油生产装置及相关配套装置进行停产。

公告一出，6月14日，博汇股份股价大跌近20%。当晚，博汇股份相关负责人在办公地址会议室内接受了记者的采访。该负责人表示：第一，坚持公司生产“重芳烃衍生品”不应按“重芳烃”缴纳消费税的观点；第二，发布停产公告，并不意味着公司准备先缴纳消费税，而是与税务部门仍在协调中。⑧

因何停产？博汇股份证券部工作人员告诉《华夏时报》记者，一是经营资金困难，二是消费税补缴仍具不确定性，若确需缴纳，则可能意味着产品生产越多亏损越多。⑨

值得注意的是，涉事企业作为有影响的上市公司，停产除了波及资本市场和股东权益，也将对地方营商环境带来一定的舆论冲击。

实际上，近年来国家层面多次表示，要避免不当征税致企业停摆。2021年中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》也强调，既要以最严格的标准防范逃避税，又要避免影响企业正常生产经营。

国家税务总局之前也多次明确，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。

前不久举行的“最高人民法院法官讲坛”也指出，“不能让任何一个企业仅因涉案而垮掉”。同样，若因征税、查税让企业陷入困境甚至垮掉，无异于竭泽而渔。可以说，这也是地方和税务部门确保“稳预期、稳增长、稳就业”该有的大局观。

这也提醒各级，征税主体依法征税、纳税主体依法纳税虽是不言自明的常识，但具体到税务部门和企业打交道，还是“既要有力度，也要有温度”。绝不能为了完成税收任务而不管不顾企业死活，让税务倒查的歪风，刮倒经济复苏的微弱希望之苗。⑩

最近财政部公布了最新财政数据，今年前5个月全国一般公共预算收入同比下降2.8%，全国一般公共预算支出同比增长3.4%；全国税收收入同比下降5.1%，且增值税、企业所得税和个税都出现同比下降。

基于现价统计的财政收入同比下降、不变价计算的GDP同比增长，这一反常现象使得征税呼声日渐高涨。

在预算支出结构和财政赤字等相对稳定的情况下，税收的同比下降，无疑增加了政府增收减支等压力。各地纷纷出台措施，加大税收征收力度。

在经济景气度低的整体行情下，各地为了完成既定的税务任务，都加大了征税力度。2023年的国考，招聘数量3.71万人，其中近2.5万人属于税务系统，占招聘总量的67.4%。2024年国考，税务系统还是招人最多的系统，占到6成以上。⑪

2024年6月，互联网上流传着关于企业被税务部门“倒查30年”的税务问题。事情的起因是6月13日，维维股份发布了一则公告，公告中提到，他们的一个原控股子公司枝江酒业，因为没有按照规定时间申报，被要求补缴从1994年1月1日到2009年10月31日的消费税，涉及金额高达8500万余元。

很多人担心，这是否意味着税务机关将对所有企业进行长达30年的税务审查，这无疑会给已经因各种经济压力而艰难经营的企业带来更大的负担。

然而，国家税务总局很快出面进行了辟谣，明确表示没有组织过任何形式的“倒查30年”的税务行动。那么，这个误会是怎么来的呢？原来，维维股份的案例更多是一个个例，是因为其原控股子公司在特定时间段内的税务申报不规范所导致的结果，并非税务部门普遍采取的措施。⑫

就税率而言，随着税收征缴水平提升，企业感知到现金流压力。在经济前景仍不明朗，民间投资仍处于低位的今天，税务系统的任何风吹草动都是对风雨飘摇的企业信心的一种摧残。

经济是一场基于合作的猎鹿博弈，在经济处于需求约束的当下，最需通过轻税薄赋，为企业卸载辎重，让经济休养生息。唯有如此，避免企业负重而行，经济复苏才能汇聚轻舟已过万重山的底气和实力。⑬

再回到文章所言的博汇股份的事儿，其中的是非曲直相信大家都已看清，后续的如何处置，让我们拭目以待。

[引用]

①（补缴5亿税？这家公司宣布停产 2024年06月17日 文章来源：中国基金报）

②（成品油消费税监管持续发力 文中国能源报2024-06-24丨本报记者 李玲）

③（因税务政策调整 博汇股份宣布在产生产线全面停产 中国青年网 2024-06-15）

④（补缴5亿税？这家公司宣布停产 2024年06月17日 　　（文章来源：中国基金报）

⑤（镇海税务局，深夜通报 2024年06月15日上海证券报）

⑥（博汇股份“补税”事件调查：争议产品多次检测成分 工艺优化被疑为了避税 财联社6月19日讯 记者 汪斌 方彦博）

⑦（博汇股份停产引缴税争议背后：多年大额退税“支撑”企业盈利 4月底决定豪掷数亿元理财 每经记者 陈鹏丽）

⑧（实探风波中的博汇股份：第三方机构已上门检测争议产品 相关负责人称停产是为避免更大损失 2024年06月15日 每日经济新闻 黄鑫磊）

⑨（突发停产利空、消费税补缴悬而未决，博汇股份回应：生产越多亏损越多！ 2024年06月14日 　来源：华夏时报网）

⑩（从博汇股份到枝江酒业，小心税务倒查歪风刮倒经济复苏的弱苗 火星宏观2024-06-16作者：徐三郎）

⑪（最近查税力度有点大！ 2024年06月17日 用户1909107680）

⑫（危机升级！中国打响税收保卫战！没有倒查30年？国税总局辟谣！ 金财李太白2024-06-26）

⑬（轻税薄赋是经济复苏之基 2024-06-26 　来源: 第一财经资讯）

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