锂电标的成“烫手山芋”，两上市公司互相起诉

近日，丰元股份起诉天域生态一案迎来终审判决，但丰元股份也被天域生态告上法庭。两家公司主营业务不同，为何会互相起诉？这还得从两年前天域生态跨界锂电开始说起。

天域生态跨界锂电，但标的业绩远不及预期

天域生态（603717.SH）主营园林生态工程业务，2019年开始涉足生猪养殖领域，2021年末公司新设光伏新能源板块，拟再次跨界。

2022年2月、3月，经董事会审议通过，天域生态拟以现金方式增资青海聚之源新材料有限公司（以下简称：聚之源），用于聚之源的产能提升和业务发展。天域生态通过增资的形式向聚之源投资2.1亿元，获得聚之源35%股权，并于2022年7月完成工商变更。

聚之源是专业从事六氟磷酸锂生产及销售的新能源材料企业，产品为六氟磷酸锂，该材料广泛应用于高性能锂电池制造领域。

天域生态投资时，聚之源的年产6000吨高端六氟磷酸锂建设项目已获得柴达木循环经济试验区管委会批复。该项目分两期完成，计划投产6000吨，项目一期2000吨产能已于2021年9月完成竣工验收，2022年3月正式投产；二期4000吨产能仅完成土建，预计2022年末开始试生产。

事实上，增资聚之源时，天域生态已连续亏损两年，公司的有息负债也持续维持在较高水平，天域生态透露，2022年公司还面临公司债偿还、募集资金临时补流偿还、银行借款到期偿还以及日常经营开支的资金需求，增资聚之源进一步加剧了公司资金紧张。因此天域生态希望聚之源能尽快为公司带来业绩增长，相关投资协议也包含了业绩对赌条款。

经交易各方协商一致，聚之源的业绩承诺指标为2022-2024年经审计的净利润分别不低于3亿元、4亿元、5亿元，净利润考核按三年总数计算。然而，聚之源的业绩远低于天域生态的预期。

聚之源一期项目投产后，主营产品实际产能仅343吨，远不及预期，且资金周转困难，经营持续亏损。二期项目因资金短缺仅完成了厂房土建和部分设备进场，2022年10月起已停工。在此情况下，聚之源2022年亏损，未完成当年业绩承诺。

丰元股份入局

和天域生态一样跨界布局新能源行业，并且关注到聚之源这一标的的还有丰元股份（002805.SZ）。

2020年，丰元股份以传统优势产业草酸业务为依托，积极推进向“新能源锂电池正极材料产业”的战略转型，以自有和自筹资金投入大量资源进行正极材料的产能建设。2021年，丰元股份形成了锂电池正极材料业务为主、草酸业务为辅的主营业务模式，持续推进向新能源行业转型。

2022年11月29日，丰元股份公告，为了进一步整合资源，实现公司在新能源锂电池产业链的整体战略布局，促进公司的可持续发展，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态及聚之源签订了《股权投资框架协议》，拟通过增资方式对聚之源进行投资。增资完成后，丰元股份预计持有聚之源35%的股权，聚之源将成为丰元股份的参股子公司。

协议约定，若因内、外部审核/审批等客观原因导致此次投资无法继续实施的，应当在丰元股份书面通知聚之源后10个工作日内退回丰元股份已支付的订金，刘炳生对聚之源退回订金事宜承担连带保证责任。同时，天域生态以其持有的12.25%的聚之源股权质押给丰元股份，用于担保上述还款。

丰元股份陆续向聚之源支付订金共计7160.22万元，天域生态于2023年1月17日办理了协议约定的股权出质登记。

2023年6月30日，丰元股份经综合考虑，认为聚之源投资项目不满足公司对投资标的的内部要求，决定终止该投资项目。此外，根据对聚之源投资事项的尽职调查结果，在出资先决条件未满足基础上，丰元股份尚未与相关方签署正式投资协议。

丰元股份、天域生态互相起诉

不过，聚之源迟迟未按协议约定退回丰元股份已支付的7160.22万元订金。丰元股份因此提起诉讼，要求聚之源返还订金及资金占用期间利息，要求刘炳生对上述债务承担连带责任，同时要求对天域生态持有的聚之源12.25%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。

2023年12月，台儿庄区人民法院一审判决聚之源于判决生效之日起十日内向丰元股份返还订金7160.22万元及利息，被告刘炳生对上述款项返还承担连带保证责任，但驳回了丰元股份的其他诉讼请求。

丰元股份、聚之源、刘炳生纷纷上诉，近日，终审判决维持原判。但纠纷并未到此为止，天域生态也有话说。

2024年1月8日，丰元股份公告，公司于近日收到台儿庄区人民法院送达的《枣庄市台儿庄区人民法院应诉通知书》。通知书显示，天域生态请求判令丰元股份于判决生效之日起十五日内协助办理聚之源2827万元/万股股权质押登记（质权登记编号：6328002023002）注销。

天域生态表示，根据公司此前与丰元股份签订的相关《担保合同》，合同特别约定，如果自上述《股权投资框架协议》生效后60日内，丰元股份仍未决定是否继续实施投资，天域生态担保责任自动解除。而至框架协议生效后60日届满，即2023年1月27日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资。直至2023年6月30日，框架协议签订后的7个月，天域生态才通过丰元股份发布的公告得知，丰元股份决定终止投资聚之源。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条的规定，“附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”。鉴于天域生态提供的股权质押担保已经失效，2023年7月4日，天域生态函告丰元股份请其配合办理股权质押登记注销手续，但丰元股份截至起诉之日仍未联系天域生态配合办理。

那么，这起因为收购而发生的纠纷将如何收场？我们将持续关注。

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