深交所向ST证通发出问询函，涉及非标审计意见等

5月20日，深交所向ST证通发出2023年年报问询函，问询函中，深交所针对“关于非标审计意见”、“会计差错更正”、“销售集中度”等多个问题进行问询。深交所要求公司就相关问题做出书面说明，在2024年6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

以下为年报问询函全文：

公司部年报问询函〔2024〕第191号

深圳市证通电子股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.关于非标审计意见。审计报告显示，2020年度你公司向深圳市永泰晟建筑工程有限公司(以下简称“永泰晟”)以工程款名义支付3,998.69万元，截至2023年12月31日该笔款项一直体现为其他应收款。年审会计师无法获取充分、适当的审计证据确定该笔资金的最终去向；同时无法判断其余额是否可以全部收回，据此年审会计师对年报出具保留意见，对内部控制审计报告出具否定意见。与年报同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司董事会认为需要将上述交易予以还原，借记其他应收款-永泰晟，贷记应付账款。请你公司：

(1)补充披露永泰晟的相关情况，包括成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

(2)说明你公司与永泰晟开展的所有项目情况，包括但不限于项目名称、合同金额、业务内容、项目开始时间及完工时间、收入确认及成本结算情况等，并说明相关结算情况是否符合合同约定；

(3)结合项目的资金投入、实际建设情况、相关资金的最终去向及用途，说明该笔其他应收款长期挂账未能结算的原因，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形；

(4)说明你公司调增应付账款的对象具体情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、开始合作时间、采购内容及金额、结算周期及方式、近五年应付账款余额，并说明你公司未及时确认相关应付账款的原因及合理性，是否涉嫌项目间挪用资金等行为；

(5)自查是否还存在其他尚未披露的内控缺陷，是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形；

(6)请说明截至目前你公司对上述内部控制缺陷采取的整改措施，对相关责任人已采取的问责措施，以及后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生；

(7)请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

2.关于会计差错更正。与年报同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司有两项会计差错需要更正，一是导致你公司内部控制审计报告否定意见的资金占用(详见问题1)，二是关于其他关联方回款。你公司客户于2021年回款4，000万元，主要来源于你公司预付的工程款799.91万元、提前支付的工程款2,700.01万元以及应付未付的工程款500万元。你公司供应商的还款资金流水显示，供应商于2022年、2023年分别偿还2,200.01万元、500万元，合计偿还了2,700.01万元。该笔交易应当按照《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-22权益性交易”的规定处理，你公司认定供应商退回的工程款项为利益相关方资金占用，金额为2,700.01万元。请你公司：

(1)补充披露上述涉及客户、供应商的相关情况，包括企业名称、成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

(2)说明你公司与上述客户、供应商的往来情况，包括交易时间、交易背景、交易金额、回款金额及时间等，说明你公司与上述主体的往来是否具有商业实质，相关资金的最终去向及用途，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形；

(3)自查说明你公司实际控制人或其他关联方与上述主体的实际控制人及其控制的企业近五年资金及业务往来情况；

(4)结合相关建设项目的行业惯例，说明你公司提前支付工程款2,700.01万元的原因及合理性，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形；

(5)列示上述交易会计差错更正的会计分录，详细说明你公司按照权益性交易处理的合理性，以及认定为权益性交易但未认定相关方为你公司关联方的合理性，未调整相关期间营业收入和成本的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

(6)详细梳理你公司与上述问题中涉及的相关方之间的关联关系，按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关规则的要求，并遵从实质重于形式的原则，进行关联方认定及披露；

(7)结合上述问题，说明是否存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况，是否存在违规提供财务资助或非经营性资金占用情形。

请年审会计师对上述问题(2)(3)(5)(6)(7)进行核查并发表明确意见。

请律师对上述问题(4)(6)(7)进行核查并发表明确意见。

请审计委员会结合问题1、2并对照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定和本所《独立董事和审计委员会履职手册》的要求，说明对2023年度财务报告编制及披露、督促年审会计师出具恰当审计意见的履职情况，说明履职过程中是否已做到勤勉尽责。

3.关于销售集中度。年报显示，报告期你公司向前五大客户销售收入合计8.78亿元，占年度销售总额的67.38%；其中向第一大客户销售收入3.50元，占年度销售总额26.87%。而你公司上年向前五大客户销售总额占比仅45.34%。请你公司：

(1)补充披露前五大客户名称、关联关系、销售额、历史变动情况等，并结合公司所处行业特点、销售模式等，说明你公司客户集中度进一步提高的原因及合理性，是否存在大客户依赖；

(2)结合公司业务特点、行业竞争格局等情况，说明你公司是否具备开拓新客户的能力与条件，以及是否有降低重要客户依赖程度的解决措施和相关安排；

(3)说明前五大客户与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

4.关于应收账款。年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额16.07亿元，坏账计提比例44.20%。其中按单项计提坏账准备1.20亿元；按组合计提坏账准备的应收账款中，按照金融电子一般客户、金融电子银行客户、IDC客户、工程项目一般业务、工程项目政府业务和其他业务分别计提坏账准备的比例为41.71%、44.97%、3%、44.27%、11.23%和96.52%。本期计提坏账准备9,651.73万元，收回或转回坏账准备4,229.04万元，核销2,966.58万元。请你公司：

(1)说明按单项计提坏账准备应收账款的形成原因、销售的产品类型、销售金额、回款情况及剩余应收账款余额，你公司采取的催款措施、坏账准备计提的依据及合理性，相关客户是否与你公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系；

(2)分业务类型说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据及合理性，与上年相比是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形；

(3)说明你公司应收账款收回或转回、核销减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间，收回或转回、核销的理由及合理性，回款情况及债务人提供相应保障措施的有效性等。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

5.关于长期股权投资。年报显示，你公司长期股权投资期末余额4,752.70万元，本报告期未计提减值准备。其中永兴龙王岭教育投资建设有限公司(以下简称“龙王岭”)期初余额9,411.92万元，本期因其他减少9,411.92万元，期末余额为0。年报显示，你公司于2023年1月购买龙王岭，其为金融资产模式下PPP项目。请你公司：

(1)说明龙王岭其他变动的具体原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定，涉及交易的，说明交易背景、交易的具体内容、交易对手方及于交易对手方的关联关系、资产账面价值、交易价格及定价公允性、交易完成时间及相关事项履行审计程序及信息披露义务的具体情况；

(2)结合被投资单位的经营情况，说明你公司本报告期未计提长期股权投资减值准备的原因，长期股权投资减值准备计提是否充分。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

6.关于在建工程。年报显示，你公司在建工程期初余额为7.73亿元，期末余额6.97亿元。其中证通智慧光明云数据中心项目(含扩容)、长沙云谷数据中心项目工程进度超过85%。请你公司：

(1)结合在建工程结转为固定资产的具体标准、项目工程建设的投资和建设进度、相关工程是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态等，说明是否存在延迟转入固定资产的情形；

(2)请会计师说明针对在建工程的真实性、核算准确性已实施的审计程序、获取的审计证据，结合项目资金流向说明是否存在资金占用或违规财务资助的情形，是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。

7.关于未决诉讼与预计负债。年报显示，你公司报告期内存在多项重大诉讼案件，涉案金额累计为46,068.13万元。报告期末，你公司仅就未决诉讼计提预计负债71.74万元。

请你公司自查并逐项说明公司当前所涉诉讼案件的具体情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果、执行情况、当前进展及相应会计处理、信息披露义务履行情况，并说明公司预计负债计提是否充分合理，是否符合企业会计准则的规定，并充分提示风险。

请年审会计师及律师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2024年5月20日

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