东方中科股东迟迟不履行业绩承诺补偿义务，被监管责令改正

2020年，东方中科（002819.SZ）以发行股份购买资产方式收购万里红股权，并签订业绩承诺协议。万里红2022年未能完成承诺业绩，有14名股东截至目前仍未履行业绩承诺补偿义务，被北京证监局出具责令改正监管函，督促其尽快履行业绩承诺补偿义务。

东方中科溢价1.5倍收购万里红

2020年9月18日，经董事会决议，东方中科拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司（以下简称：万里锦程）等20名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司（以下简称：万里红）78.33%的股份并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金。

据天兴评报字（2020）第1943号《资产评估报告》，经收益法评估，万里红股东全部权益价值为38.04亿元，较归属于母公司股东权益账面值15.00亿元增值23.04亿元，增值率153.64%，万里红78.33%股权对应交易价为29.80亿元。

万里红自2001年成立之初即开展基础软件和政务信息化相关技术研究，2002年开始涉足信息安全保密领域，2005年进入虹膜识别领域。20多年来，万里红一直深耕信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，持续进行研发投入，具备丰富的技术积累和技术储备。

在上述重组交易前，东方中科专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务，主要提供电子测量仪器产品。东方中科拟通过收购万里红快速切入信息保密、电子政务及终端安全的市场领域。

2020年10月、11月，东方中科分别完成万里红资产过户和新增股份发行登记上市工作。自此，东方中科主营业务涵盖测试技术与服务和数字安全与保密两大领域，数字安全与保密业务的经营主体便是万里红。

在东方中科溢价153.64%收购万里红，谋求业务转型后，万里红业绩表现如何呢？

2023年，东方中科实现营业收入30.07亿元，基本与去年同期持平。分业务看，东方中科测试技术与服务业务继续保持较高增长，数字安全与保密业务收入则大幅下滑。其中，测试技术与服务业务实现营业收入25.57亿元，同比增长29.98%，毛利率19.39%，同比增加0.13个百分点；数字安全和保密业务实现营业收入4.50亿元，同比下滑-57.40%，毛利率24.64%，同比增加4.72个百分点。

此外，东方中科2023年实现扣非后归属净利润-4.33亿元（亏损），同比下滑257.68%，主要由于万里红利润受经济环境不利影响大幅下滑，且计提了商誉减值。事实上，东方中科因收购万里红形成商誉4.97亿元，已分别于2022年、2023年计提商誉减值准备1.24亿元、2.48亿元，合计达3.72亿元。

万里红业绩远低于预期，业绩承诺成“一纸空文”？

值得注意的是，就收购万里红事项，万里锦程、刘达、杭州明颉企业管理有限公司（以下简称：明颉企管）等交易对方共同作为业绩承诺补偿主体，与东方中科签订了《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对万里红2020年至2023年的净利润作出承诺，在业绩承诺不能实现时对东方中科进行补偿。

具体而言，上述重组交易的交易对方承诺万里红2020年至2023年的承诺净利润分别不低于7100万元、21000万元、31000万元及39100万元。如万里红业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向东方中科进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向东方中科进行补偿。

2020年至2023年万里红实现的实际净利润分别为7311.35万元、11164.25万元、-11406.22万元和-28487.18万元，四年累积实现净利润为-21417.81万元。

因万里红未能完成2022年业绩承诺，2023年6月30日东方中科股东大会审议通过了《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。东方中科拟根据约定回购交易对方2022年应补偿股份5653.67万股并依法注销并要求其返还当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红848.05万元。

截至目前，经东方中科多次沟通与催告，部分业绩承诺方仍未履行前述业绩补偿义务。

2024年5月13日，上述业绩承诺补偿主体万里锦程、刘达、明颉企管等14名东方中科股东收到证监会北京监管局下发的《行政监管措施决定书》。决定书显示，因截至目前，其仍未履行业绩承诺补偿义务，证监会北京监管局决定对其采取责令改正的行政监管措施，并督促尽快履行承诺义务。

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