2023年财报被出具保留意见，独董弃权，观典防务两收问询函

观典防务2023年财报被出具带保留意见的审计报告，财报内控则被出具带否定意见的审计报告。继4月30日收函后，观典防务5月5日再度收到上交所下发的问询函。5月6日，观典防务披露近日收到三位独立董事共同提交的《督促整改意见函》。

2023年财报被出具保留意见，公司独董对年报投“弃权”票

观典防务（688287.SH）成立于2004年，公司主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售。

2021年10月20日，观典防务向上交所递交了转板至科创板上市的申报材料；2022年1月27日，观典防务通过科创板上市委的审核，成为北交所设立后首家转板公司。

2024年2月23日，观典防务发布了转板成功第二年，即2023年的业绩快报。业绩快报显示，观典防务2023年度实现营业收27082万元，同比下降6.95%；实现归属净利润8165.77万元，同比下降6.35%；实现扣非后归属净利润7713.68万元，同比下降8.88%。

然而，约两个月后，2024年4月30日，观典防务发布了2023年业绩快报更正公告，大幅下修2023年业绩，下修原因为在与客户的沟通中公司调整了部分项目年度结算金额，并相应调减了营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润及每股收益。

据同日披露的2023年年报，观典防务2023年实现营业收入21210.34万元，较上年减少27.12%；实现归属净利润2502.13万元，较上年减少71.31%；实现扣非后归属净利润2277.02万元，较上年减少73.10%。

值得注意的是，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信所）对观典防务2023年财报出具了带保留意见的审计报告，并且观典防务独立董事刁伟民、朱冰对2023年年报投了“弃权”票。

据审计报告，截至2023年12月31日，观典防务其他非流动资产余额22901.36万元，其中支付北京路路畅通信息技术有限公司8642.18万元，北京岚琪源机电设备有限责任公司4213.19万元，北京鑫致远科技有限公司1648.90万元，北京亚美复合材料有限公司4600万元，北京世恒普惠工程技术有限公司3200万元，北京天华恒信智能科技有限公司597.10万元，主要用于预付非流动资产。

虽然上述款项在审计基准日后至审计报告出具日前已全部收回，但针对上述款项，大信所表示无法判断该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响。

大信所同时表示，在实施或有事项审计过程中，未能获取相应审计证据，无法判断观典防务公司对外担保等或有事项披露的完整性。

财务报告的真实完整离不开良好的内部控制，而观典防务的财报内控则也被大信所出具了带否定意见的审计报告。

大信所认为，观典防务虽然建立了《资金审批》、《对外担保管理制度》等相关内部控制管理制度，但在支付大额款项、对外提供担保的过程中未严格按照相关内控制度规定执行，存在重大缺陷。此外，观典防务在授权审批、销售定价、合同执行、出库审批等控制方面，相关内部控制制度也未得到有效执行。

两收问询函，资金最终流向实控人或其他关联方？

观典防务财报中的多项问题引来了上交所的关注，4月30日、5月5日上交所接连向观典防务下发了问询函，问询内容主要集中于货币资金与业务方面。

货币资金方面，观典防务2022年各季度末的货币资金账面余额分别为3.61亿元、3.73亿元、3.66亿元、4.17亿元，货币资金季度平均余额为3.79亿元；2023年各季度末的货币资金账面余额分别为4.40亿元、4.41亿元、4.23亿元、1.88亿元，货币资金季度平均余额为3.73亿元。2022、2023年，观典防务货币资金季度平均余额较为接近，然而，对应的利息收入分别为605.61万元、366.76万元，差异明显。

上交所要求观典防务说明2022、2023年利息收入与货币资金存放情况的匹配性。

此外，观典防务2023年新增银行承兑汇票2170万元，全部用于贴现借款；新增商业承兑汇票77.27万元，均用于背书转让。并且观典防务2023年四季度发生取得借款现金流入7180万元，同时发生偿还债务现金流出7180万元；2024年一季度，观典防务期末无应付票据余额，期间取得借款现金流入3660.44万元，偿还债务现金流出3025.96万元。

上交所要求观典防务说明票据贴现和背书转让取得资金的用途及流向，是否最终流向实控人或其他关联方；同时说明短时间发生金额相近、方向相反的资金进出的原因及合理性。

业务方面，观典防务无人机飞行服务与数据处理业务2022、2023年分别实现收入14149.21万元、6623.24万元，同比分别增长27.23%、-53.19%，毛利率分别为61.74%、21.79%。上交所要求观典防务量化说明近两年该业务收入、毛利率变动较大的原因及合理性。

此外，观典防务2023年新增制暴器销售业务，实现收入1370.86万元，毛利率60.17%。该业务部分采用经销模式，公司2023年经销收入为805.53万元，毛利率为55.56%。观典防务未披露制暴器业务具体收入确认方式。

上交所要求观典防务结合不同销售模式下制暴器业务客户情况及关联关系、在手订单、应收账款及期后回款情况，说明该业务是否具备商业实质。

针对观典防务大幅下修2023年业绩；且公司2023年四季度收入仅78.65万元，2024年一季度收入环比大幅增加，达4794.80万元。

上交所要求观典防务说明季度收入大幅变动、业绩快报大幅更正的原因及合理性，延期确认的合同对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排。

值得一提的是，5月6日，观典防务披露近日收到三位独立董事共同提交的《督促整改意见函》。独立董事表示将督促公司及时回复问询函、强化与改善内控制度、纠正违规担保行为。

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