【合规透视】中泰化学财务造假被罚：承销商申万宏源、五矿证券是否勤勉尽责？

近日，中泰化学及相关责任人收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。根据此前公告，中泰化学控股股东中泰集团违规占用资金超过80亿元。2020年至2022年期间，中泰化学合计虚增收入超过70亿元。此外，中泰化学债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确。

中泰化学2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（可持续挂钩）主承销商为申万宏源证券有限公司，2023年度面相专业投资者公开发行科技创新公司债券的主承销商为五矿证券有限公司有限公司。

承销项目的募集说明书出现披露不准确问题，五矿证券、申万宏源证券是否做到了勤勉尽责？

中泰化学：年报存虚假记载 相关债券募集说明书信息披露不准确

近日，中泰化学发布公告称，公司于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的立案告知书（证监立案字0362024003号），因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司立案。

3月22日，公司控股股东中泰集团收到中国证监会立案通知书。因涉嫌组织、指使上市公司从事信息披露违法行为，中国证监会决定对中泰集团立案。

3月24日，深交所对中泰化学出具关注函。公告显示，中泰化学控股股东中泰集团违规占用资金超过80亿元；此外，2020年至2022年期间，中泰化学合计虚增收入超过70亿元。

3月27日，中泰化学及公司相关责任人收到中国证监会出具的行政处罚事先告知书。

公告显示，中泰化学未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为7,718,058,292.55元。其中，2021年发生额2,153,912,371.55元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额5,564,145,921.00元，占2022年经审计净资产的21.61%。

同时，中泰化学2022年合计虚增收入4,248,474,643.06元、虚增成本4,248,474,643.06元，分别占《2022年年度报告》中披露营业总收入及营业总成本的7.60%、7.75%。

此外，中泰化学债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确。

申万宏源、五矿证券承销是否尽责？

公开信息显示，中泰化学主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等氯碱化工产品、粘胶纤维及粘胶纱等纺织产品的生产和销售。

根据《行政处罚事先告知书》，中泰化学分别于2023年3月20日、2023年8月18日在深圳证券交易所面向合格投资者公开发行“23新化01”“23新化K1”公司债券，共计募集11亿元。“23新化01”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年1月至9月财务报告数据，并在存续期披露了中泰化学2022年年度报告。“23 新化K1”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年的财务报告数据。

中泰化学上述2022年虚增收入、虚增成本及2021、2022年未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，分别导致相关募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

根据信披资料，中泰化学2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（可持续挂钩）主承销商及受托管理人均为申万宏源证券有限公司，该期债券发行时间自2023年3月21日至2023年3月22日；中泰化学2023年度面向专业投资者公开发行科技创新公司债券的主承销商为五矿证券有限公司，受托管理人为申万宏源证券有限公司，该期债券发行时间自2023年8月21日至2023年8月22日。

主承销商五矿证券在募集说明书中表示：“本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

​主承销商申万宏源证券同样在募集说明书中表示：“本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

证监会《公司债券发行与交易管理办法》指出：“主承销商应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，并有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

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