这家公司实控人隐瞒股权转让超5年，发生纠纷诉讼才“露馅”

近日，先锋新材遭警示，公司实控人近30%股权转让一事隐瞒超过5年，而此事突然“露馅”系实控人向公司发送了上述股权转让纠纷的诉讼材料，该股转竟牵涉民间借贷。

隐瞒股转信息超5年

2024年3月22日，宁波先锋新材料股份有限公司（证券简称：先锋新材；证券代码：300163.SZ）和控股股东、实际控制人卢先锋收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《关于对宁波先锋新材料股份有限公司、卢先锋出具警示函措施的决定》（〔2024〕9号）。

经查，先锋新材控股股东、实控人卢先锋与贺沁铭于2018年11月6日签订《股权转让协议》，约定卢先锋将其持有的先锋新材29.8%股权转让给贺沁铭或其指定的受让人，该事项涉及先锋新材控制权转让，属于《证券法》）第八十条及《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的重大事件，应及时披露，而先锋新材直至2024年3月19日才予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十四条的相关规定。

卢先锋作为先锋新材控股股东、实际控制人，在与贺沁铭签订股权转让协议后未及时告知先锋新材，未配合上市公司做好信息披露工作，违反了《证券法》第七十八条、《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十八条的相关规定。同时，卢先锋作为先锋新材时任董事长兼总经理，知悉上述信息，但未履行报告义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，宁波监管局决定对公司及卢先锋采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

值得关注的是，公司实控人隐瞒上述的股权转让事宜已经超过五年。此事突然“露馅”系实控人向公司发送了上述股权转让纠纷的诉讼材料，上述股转竟还牵涉民间借贷。

诉讼材料“曝光”股权转让

先锋新材近日收到控股股东、实控人卢先锋发送的《股权转让协议》及该协议纠纷导致的诉讼相关材料。

根据卢先锋提供的《股权转让协议》，其于2018年11月6日与贺沁铭签署《股权转让协议》，约定卢先锋将持有的公司29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格不超过10亿元。转让价款中指定2亿元用于卢先锋购买公司现有核心资产。

根据宁波市中级人民法院案号（2023）浙02民初450号案卷材料显示，原告卢先锋在民事起诉状中称：《股权转让协议》签署后，双方逐步推进履行股权转让事宜。已履行情况为：

2018年11月9日，通过协议转让方式，卢先锋及一致行动人向贺沁铭指定人员贺兰英转让公司5%股权，取得股权转让款7394.4万元，并于2018年11月23日完成过户登记手续；

2018年11月14日，通过股权质押方式，卢先锋向贺沁铭指定人员林宜生质押公司股票4470万股（后来部分解除质押，至林宜生以民间借贷纠纷起诉至法院时，股权质押余额为520.2380万股），收到股权转让款11478.96万元。后因被告资金周转所需卢先锋在2019年9月交还4000万元，卢先锋实际收到股权转让款7478.96万元；

2019年3月1日、4日、5日，通过大宗交易方式，卢先锋向贺沁铭指定人员常红娥转让1%股权，收到股权转让款1790.37万元；

2019年3月12日，卢先锋指定单宇通过协议转让方式，向贺沁铭指定人员冯立东转让公司5%股权，收到股权转让款9100万元，该股份于2019年3月27日完成过户登记手续。

卢先锋作为“九州四川信托股票宝24号定向资产管理计划”（以下简称：24号资管计划）底层融资人，融资本金18240万元，以6738万股公司股票进行质押。2019年1月至2020年6月，委托人四川信托有限公司与贺沁铭指定的华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称：华安泰润）签订《资产计划收益权转让协议》，将24号资管计划收益权转让至华安泰润，转让对价为18769.91万元。卢先锋收到股权转让款18769.91万元。最终未回购质押股票3738万股，即卢先锋实际股转3738万股。

2018年11月至2019年12月，贺沁铭为履行股权转让协议，支付股权转让款，指定广西北繁南种农业科技有限公司（以下简称：北繁南种）向卢先锋支付股权转让款12900万元，2019年2月2日，以借款形式向卢先锋支付股权转让款2835万元。

2018年11月，贺沁铭指定内蒙古中加农业生物科技有限公司（以下简称：内蒙古中加）向卢先锋支付股权转让款4100万元；2019年9月至2020年4月，贺沁铭指定刘勇向卢先锋实际支付股权转让款5800万元。

以上，卢先锋合计收到股权转让款70168.64万元，已实际向贺沁铭及其指定方交付公司9472.238万股。

卢先锋在民事起诉状中又称：为履行《股权转让协议》的合同义务，将公司经营管理权移交贺沁铭方，其于2018年12月6日辞去公司总经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理。后完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选举，卢先锋及其关联方退出公司，由贺沁铭方人员担任公司高管，取得公司经营管理权。

股权转让还涉民间借贷

卢先锋与贺沁铭在履行《股权转让协议》过程中发生纠纷，并涉及两起案件。

2022年4月，林宜生（卢先锋诉称其为贺沁铭指定人员之一）以民间借贷纠纷为由向呼和浩特市中级人民法院起诉（案号：(2022)内01民初21号）要求卢先锋还本付息。

该案于2023年2月获一审判决，呼和浩特市中级人民法院对林宜生诉讼请求不予支持，驳回了其诉讼请求。林宜生不服一审判决，提起上诉（案号：(2023)内民终395号），2023年7月，内蒙古自治区高级人民法院作出二审判决，撤销一审判决，并支持了林宜生诉求。2023年12月，最高人民法院驳回了卢先锋的再审申请（案号：(2023)最高法民申1958号）。

此外，卢先锋以股权转让纠纷为由，以贺沁铭为被告，林宜生、华安泰润为第三人向宁波市中级人民法院提起诉讼，宁波市中级人民法院于2023年6月26日立案，案号：（2023）浙02民初450号。后法院根据相关方申请，追加贺兰英、冯立东、常红娥、北繁南种、刘勇、内蒙古中加及公司为第三人。卢先锋起诉要求贺沁铭支付剩余股权转让款29831.36亿元及利息。

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